Ustanavljate podjetje

Želite ustanoviti podjetje in se sprašujete, katera oblika podjetja je za vas najprimernejša? V nadaljevanju si lahko preberete, kako ustanoviti s.p. in d.o.o.. Na sedežu našega podjetja, pa vam o tem lahko tudi osebno svetujemo.

 

Če ste na pragu ustanovitve svojega novega podjetja, se najverjetneje sprašujete ali ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) ali postati samostojni podjetnik (s.p.).

 

Razlike med s.p. in d.o.o.

s.p.

d.o.o.

prednosti

  • osnovni kapital ni potreben
  • s sredstvi na računu lahko razpolagate svobodno
  • odgovornost samo s premoženjem podjetja
  • dobiček je obdavčen po stopnji 19%

slabosti

  • odgovorni ste z vsem svojim premoženjem
  • obdavčitev dobička je progresivna (dohodninska lestvica)
    • osnovni kapital je potreben v višini 7.500 EUR
    • za osebni dvig s poslovnega računa morate plačati obresti (kredit)

    ustanovitveni stroški

    • ustanovitev je brezplačna
    • ustanovitev je brezplačna; enostaven postopek vendar zahtevan postopek pri notarju
    • osnovni kapital

    poslovne knjige

    • vodenje po normiranih odhodkih;
    • enostavno knjigovodstvo ali
    • dvostavno knjigovodstvo
    • dvostavno knjigovodstvo

    Denarni tok

    S.P.

    • s sredstvi na računu lahko razpolagate svobodno
      • POZOR: dobiček samostojnega podjetnika je hkrati tudi njegova plača, kar pomeni, da svoje plače ne morete uveljavljati kot strošek in vam posledično ne znižuje davčne osnove
      • prispevki so davčno priznan dohodek (56. člen Zdoh-2)
      • Izguba? ---> Večja verjetnost davčne inšpekcije

    D.O.O.

    • denar na poslovnem računu je od družbe - ne od družbenikov
    • dobiček d.o.o. je 2x obdavčen, preden ga prejme družbenik
      • prvič: po stopnji 19% na koncu poslovnega leta
      • drugič: pri izplačilu dobička družbenika (25%)
    • plača zaposlenim v d.o.o. je davčno priznani odhodek in znižuje davčno osnovo

    Ustanovitev s.p.

    Za ustanovitev s.p. potrebujete:

    • vpis v poslovni register RS (pri AJPES)
    • posredovanje podatkov finančni upravi (priglasitev na FURS)
    • posredovanje podatkov ZZZS
      • obvezno zavarovanje tudi otrok do 18 let
      • popoldanski s.p. (posredovanje podatkov ZZZS ni potrebno)

    Ustanovitev d.o.o.

    Za ustanovitev potrebujete:

    • osebni dokument družbenika/ce
    • potrdilo FURSA o poravnanih obveznostih bodočega družbenika
    • osebni dokument bodočega direktorja
    • ime družbe
    • dejavnost družbe (nosilna / glavna dejavnost)
    • sedež družbe

    Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

    V praksi je najbolj pogosta situacija, da posameznik na začetku poti opravlja dejavnost kot s.p., kasneje pa s širitvijo obsega dejavnosti in ob povečanih prihodkih začne razmišljati o spremembi pravnoorganizacijske oblike v d.o.o..

     

    Naj na začetku povemo, da Postopek preoblikovanja iz s.p. v d.o.o. ni ravno enostaven, zato je pri njegovi izvedbi priporočljiva pomoč svetovalca. Če se samostojni podjetnik odloči, da se bo statusno preoblikoval, lahko to stori na dva načina, in sicer:

     

    1. podjetje prenese na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali

     

    2. podjetje prenese na prevzemno kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej.

     

    S prenosom preidejo na družbo podjetje podjetnika ter vse njegove pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale pri podjetniku v zvezi z njegovim podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, podjetnik zanje odgovarja z vsem svojim premoženjem.

    Tovrstne terjatve do podjetnika načeloma zastarajo v petih letih po prenehanju podjetnika. Ta določba je vključena v ZGD-1 zaradi načela varstva upnikov, ki so sklenili posle s podjetnikom, ki je kot nosilec samostojne podjetniške aktivnosti odgovarjal za obveznosti z vsem svojim premoženjem. To obdobje varstva upnikov je omejeno na 5 let po prenehanju podjetnika.

     

    Podjetnik, ki se odloči za preoblikovanje, je dolžan na družbo prenesti celotno podjetje, vendar pa pri tem ni potrebno, da celotno premoženje vloži v osnovi kapital družbe. Podjetnik se lahko odloči, da med osnovni kapital prenese le zakonsko predpisan minimum (7.500 EUR), preostale vrednosti pa razporedi na druge bilančne postavke.

     

    Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo

     

    Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo pomeni, da se zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ustanovi nova kapitalska družba. V navedenem primeru se prenos opravi na podlagi enostranskega pravnega posla oziroma sklepa podjetnika o njegovem preoblikovanju. Pomembno je dejstvo, da kapitalska družba pred preoblikovanjem še ne obstaja in se torej ustanovi z namenom, da podjetnik nanjo prenese vso svojo dejavnost. Postopek prenosa poteka v več korakih:

     

    a) Napoved preoblikovanja


    Podjetnik mora vsaj tri mesece pred preoblikovanjem na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo svojo dejavnost nadaljeval v drugi pravnoorganizacijski obliki ter ob tem navesti tudi dan preoblikovanja iz s.p. v d.o.o..

     

    b) Sklep o prenosu podjetja


    Za vpis nove družbe v register mora podjetnik v pisni obliki pripraviti sklep podjetnika o prenosu. V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:

    • firma in sedež podjetnika,
    • izjava o prenosu podjetja, in
    • vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja. Premoženje se navadno opredeli v bilanci stanja, ki se priloži k sklepu o prenosu. Lahko pa se opredeli tudi v vmesni bilanci stanja ali drugem računovodskem izkazu, če je na podlagi njegove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Dan obračuna prenosa podjetja je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove kapitalske družbe. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.


    Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika. Ustanovitev nove družbe poteka po postopku, ki velja za ustanovitev enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo. Če je vrednost podjetja več kot 100.000 EUR, mora ustanovitev nove družbe pregledati ustanovitveni revizor. Stroški cenitve so davčno priznani odhodek.

     

    c) Vpis v sodni register


    Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa pri registrskem organu. Predlogu za vpis prenosa je treba predložiti sklep o prenosu podjetja in listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register. V praksi to navadno stori notar, pri katerem tudi overimo vse potrebne dokumente. Registrski organ nato hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev nove družbe. Pri vpisu nove družbe je treba v register vpisati, da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika. Z vpisom prenosa podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s sklepom o prenosu podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev nove družbe.

     

    Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo

     

    Druga oblika statusnega preoblikovanja se nanaša na prenos podjetja na kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej. Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporablja enak postopek kot pri prenosu podjetja na novo družbo, obstajajo pa nekatere razlike.

     

    a) Pogodba o prenosu podjetja


    Namesto sklepa o prenosu podjetja je dolžan podjetnik skleniti pogodbo o prenosu podjetja s poslovodjo že obstoječe družbe, h kateri bo pripojil vsa svoja sredstva in obveznosti. Pogodba o prenosu podjetja mora biti sklenjena v notarskem zapisu.

     

    b) Revizija povečanja osnovnega kapitala


    Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve pri d.o.o.. Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev. Povečanje osnovnega kapitala mora biti vpisano v register hkrati z vpisom prenosa podjetja. Lahko pa se podjetnik odloči, da vsega premoženja ne bo vključil v osnovni kapital prevzemne družbe, temveč ga lahko poljubno razporedi na druge bilančne postavke. Podjetnik, ki se preoblikuje, prenese na družbo svoje celotno premoženje. Obstaja pa možnost, da na prevzemno družbo prenese le del podjetja in še naprej opravlja svojo dejavnost kot s.p..

     

    Davčni vidik prenosa

     

    Plačilu davka ob prenosu podjetja podjetnika na d.o.o. se je v skladu z veljavnimi predpisi možno izogniti, in sicer kadar gre za prenehanje opravljanja podjetnikove dejavnosti, ki se izvede po zgoraj omenjenih postopkih preoblikovanja s.p. v d.o.o., kot jih določa ZGD-1, ter ob upoštevanju določenih pogojev iz 51. člena Zdoh2. Eden izmed pogojev je tudi ta, da bo fizična oseba svoj delež v d.o.o., pridobljen s statusnim preoblikovanjem, obdržala najmanj 3 leta in ga nominalno ne bo zmanjšala. Davčno obravnavo je treba priglasiti pri pristojnem davčnem organu. Poleg priglasitve je treba izkazati tudi bilanco stanja, iz katere je razvidna vrednost prenesenih sredstev. Priglasitev se opravi na predpisanem obrazcu, katerega sestavni del je tudi izjava o izpolnjevanju pogojev, določenih z Zdoh2. Pomembno je, da se priglasitev opravi najpozneje do roka za predložitev davčnega obračuna samostojnega podjetnika, ki je prenehal z opravljanjem dejavnosti. Davčni organ izda o tem potrdilo. Če pa se podjetnik odloči za preoblikovanje med davčnim letom, mora pripraviti davčni obračun na dan pred prenehanjem opravljanja dejavnosti, davčni obračun pa je potrebno predložiti v 30 dneh od dneva pred prenehanjem.

     

    Stroški prenosa

     

    Stroški prenosa so odvisni predvsem od velikosti podjetja samostojnega podjetnika. Če kapital s.p.-ja presega 100.000 EUR, je potrebna cenitev stvarnega vložka v d.o.o. Za pooblaščenega revizorja je treba odšteti od 2.600 do 5.000 EUR. Strokovnjak (svetovalec), ki bo izpeljal cel postopek vse do notarja, stane od 800 do 6.000 EUR. Stroški so v obeh primerih odvisni predvsem od velikosti s.p.-ja. Notarski stroški so od 500 do 600 EUR, potreben čas pa je od dva do tri mesece. Preoblikovanje je možno kadarkoli v letu in ne le po končnem letnem poročilu. Pomembno je, da je celoten postopek voden strokovno, saj se s tem izognemo nepričakovanim zapletom predvsem na davčnem področju.

     

    Facebook page Twitter LinkedIn Google+